第十二條第一款，，公司的運營規(guī)模由公司章程要求，公司法關(guān)于公司申請變更登記事宜的要求包含如下內(nèi)容第七條第三款公司營業(yè)執(zhí)照記錄的事宜產(chǎn)生變更的講解，下面是針對非上市股份公司的股份轉(zhuǎn)讓、上市公司非流通股股份轉(zhuǎn)讓、上市公司股份轉(zhuǎn)讓、股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓、公司加大或是減輕注冊資本、股份公司股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)要求、股份公司轉(zhuǎn)讓股份、自貿(mào)區(qū)代理注冊公司、非上市股份公司轉(zhuǎn)讓股份、大眾公司公開轉(zhuǎn)讓標簽的講解！

一、機構(gòu)更變登記事宜

首先，，《機構(gòu)法》關(guān)于機構(gòu)申請更變登記事宜的要求包含如下內(nèi)容：

第七條第三款 機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照記錄的事宜產(chǎn)生更變的，機構(gòu)當然按照法律申請更變登記，由機構(gòu)登記機關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。 第十二條第一款 機構(gòu)的運營規(guī)模由機構(gòu)章程要求，并按照法律登記。機構(gòu)能夠批改機構(gòu)章程，扭轉(zhuǎn)運營規(guī)模，然而當然申請更變登記。 第十三條 機構(gòu)法定代表人依照機構(gòu)章程的要求，由董事長、實施董事甚至經(jīng)理擔任，并按照法律登記。機構(gòu)法定代表人更變，當然申請更變登記。 第三十二條 機構(gòu)當然將股東的姓名甚至名字向機構(gòu)登記機關(guān)登記；登記事宜產(chǎn)生更變的，當然申請更變登記。未經(jīng)登記甚至更變登記的，不得反抗第三人。（本條款在第二章有限責任機構(gòu)的設(shè)立與組織公司項下） 第一百三十六條 機構(gòu)發(fā)行新股募足股款后，必需向機構(gòu)登記機關(guān)申請更變登記，并公開宣告。（本條款在第五章股份有限機構(gòu)的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓項下） 第一百七十九條 機構(gòu)兼并甚至分立，登記事宜產(chǎn)生更變的，當然按照法律向機構(gòu)登記機關(guān)申請更變登記；機構(gòu)添加甚至減輕注冊資本，當然按照法律向機構(gòu)登記機關(guān)申請更變登記。

通過火析之上條款能夠看出，《機構(gòu)法》在營業(yè)執(zhí)照記錄事宜更變、運營規(guī)模更變、法定代表人更變還有機構(gòu)兼并、分立、增減注冊資本等事宜上并未對機構(gòu)主體進行區(qū)分，即有限機構(gòu)和股份機構(gòu)產(chǎn)生了上述事宜的更變均需要申請更變登記，而對機構(gòu)主體進行區(qū)分的事宜辨別是有限機構(gòu)股東的更變還有股份機構(gòu)發(fā)行新股募足股款。因而，在《機構(gòu)法》的層面上，沒能對股份機構(gòu)股東更變作出申請更變登記的要求。

其次，《機構(gòu)登記管理條例》第九條要求的機構(gòu)登記事宜包含：（一）名字；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注冊資本；（五）機構(gòu)種類；（六）運營規(guī)模；（七）營業(yè)限定時間；（八）有限責任機構(gòu)股東甚至股份有限機構(gòu)發(fā)動人的姓名甚至名字。而關(guān)于更變登記的規(guī)定，《機構(gòu)登記管理條例》第二十六條要求，“機構(gòu)更變登記事宜，當然向原機構(gòu)登記機關(guān)辦理更變登記。未經(jīng)更變登記，機構(gòu)不得私自扭轉(zhuǎn)登記事宜?！绷硪环矫妫稒C構(gòu)登記管理條例》第三十四條要求：“有限責任機構(gòu)更變股東的，當然自更變之日起30日內(nèi)辦理更變登記，并當然呈交新股東的主體條件證實甚至自然人身份證實。有限責任機構(gòu)的股東甚至股份有限機構(gòu)的發(fā)動人扭轉(zhuǎn)姓名甚至名字的，當然自扭轉(zhuǎn)姓名甚至名字之日起30日內(nèi)辦理更變登記。”由此能夠看出，在《機構(gòu)登記管理條例》的層面上，仍舊沒能對股份機構(gòu)股東的更變登記作出要求，只有在股份機構(gòu)發(fā)動人扭轉(zhuǎn)姓名甚至名字時需要進行更變登記。

須留意的是，“發(fā)動人”只是一個特定稱謂，就是指股份機構(gòu)的成立人、設(shè)立人，是股份機構(gòu)設(shè)立行為的執(zhí)行者。股份機構(gòu)架構(gòu)下的“發(fā)動人”是特定時點的特定稱謂，所以由于股份轉(zhuǎn)讓或別的模式新參加股份機構(gòu)的股東不可以稱為“發(fā)動人”。因而，不可以將“發(fā)動人”同等于“股東”。

二、股份機構(gòu)股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)要求梳理

《機構(gòu)法》明白要求，股份機構(gòu)股東持有的股份能夠按照法律轉(zhuǎn)讓；股東轉(zhuǎn)讓其股份，當然在按照法律設(shè)立的證券買賣場合進行甚至根據(jù)國務(wù)院要求的別的模式進行。因而關(guān)于股份機構(gòu)，其股份轉(zhuǎn)讓當然怎么進行，有關(guān)要求詳細梳理如下：

1、依照股份機構(gòu)股票是否上市為規(guī)范，股份機構(gòu)分為上市機構(gòu)和非上市機構(gòu)，詳細要求如下表所示：

上市機構(gòu)

《機構(gòu)法》第一百四十四條：上市機構(gòu)的股票，依照相關(guān)法律、行政法規(guī)及證券買賣所買賣規(guī)則上市買賣。

《證券法》第三十九條：按照法律公開發(fā)行的股票、機構(gòu)債券及別的證券，當然在按照法律設(shè)立的證券買賣所上市買賣甚至在國務(wù)院同意的別的證券買賣場合轉(zhuǎn)讓。

《證券法》第一百五十九條：證券持有人持有的證券，在上市買賣時，當然全副存管在證券登記結(jié)算公司。《上市機構(gòu)非流通股股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)申請規(guī)則》第二條：上市機構(gòu)股份轉(zhuǎn)讓必需在證券買賣所進行，由上海證券買賣所、深圳證券買賣所（之下一致簡稱“證券買賣所”）與國內(nèi)證券登記結(jié)算有限責任機構(gòu)（之下簡稱“結(jié)算機構(gòu)”）集中一致申請。嚴禁進行場外非法股票買賣流動。

非上市機構(gòu) 《非上市大眾機構(gòu)監(jiān)視管理方法》第四條：大眾機構(gòu)公開轉(zhuǎn)讓股票當然在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行，公開轉(zhuǎn)讓的大眾機構(gòu)股票當然在國內(nèi)證券登記結(jié)算機構(gòu)集中登記存管。

2、股份機構(gòu)的股份采取股票的形式，股票算作證實股東所持股份的憑證又分為記名股票和無記名股票?！稒C構(gòu)法》要求的股票轉(zhuǎn)讓模式如下表所示：

由股東以背書模式甚至法律、行政法規(guī)要求的別的模式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由機構(gòu)將受讓人的姓名甚至名字及住所記錄于股東名冊。股東大會召開前二十日內(nèi)甚至機構(gòu)決議匹配股利的基準日前五日內(nèi)，不得進行前款要求的股東名冊的更變登記。然而，法律對上市機構(gòu)股東名冊更變登記另有要求的，從其要求。

無記名股票 由股東將該股票交付給受讓人后即產(chǎn)生轉(zhuǎn)讓的效能。

綜合上述法律法規(guī)，關(guān)于上市機構(gòu)還有非上市的大眾機構(gòu)，其股份的轉(zhuǎn)讓、存管、登記共同著詳細的要求，因而當然根據(jù)詳細的法律法規(guī)、標準性文件規(guī)定進行操縱。然而，關(guān)于非上市股份機構(gòu)，就跟前法律法規(guī)來看，尚未見一致要求的證券買賣場合或國務(wù)院明文要求的別的模式。

三、非上市股份機構(gòu)股份轉(zhuǎn)讓地區(qū)性標準摘要

跟前，非上市股份機構(gòu)的股份轉(zhuǎn)讓等事項多由各地區(qū)自行標準，因而全國很多省份都設(shè)有產(chǎn)權(quán)買賣所為非上市股份機構(gòu)供給股份托管、登記、服務(wù)轉(zhuǎn)讓等代辦。但因為非上市股份機構(gòu)的股份轉(zhuǎn)讓進入產(chǎn)交所買賣進行在法律法規(guī)層面并不是強迫性要求（國有情景除外），所以各地對此出臺的標準性文件在內(nèi)容上并不齊全一樣。之下為選取的一些省、直轄市出臺的有關(guān)地區(qū)性標準摘要。

1、北京市

按照北京市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)視管理委員會、北京市發(fā)展與變革委員會、北京市工商部門于年公開發(fā)表的《市國資委、市發(fā)展變革委、市工商局對于加強本市非上市股份有限機構(gòu)國有股權(quán)登記管理的通知》（京國資發(fā)[]3號），北京市已有的國有參控股非上市股份有限機構(gòu)，需要在上述通知公開發(fā)表之日起三個月內(nèi)到北京股權(quán)登記管理核心申請股份托管登記辦事程序；新設(shè)的國有參控股非上市股份有限機構(gòu)，自創(chuàng)立之日起一個月內(nèi)到北京股權(quán)登記管理核心申請股份托管登記辦事程序；激勵別的非上市股份有限機構(gòu)到北京股權(quán)登記管理核心申請股份托管登記辦事程序；凡在北京股權(quán)登記管理核心托管登記的北京市非上市股份有限機構(gòu)，觸及股份轉(zhuǎn)讓及別的權(quán)屬變動的，應(yīng)在北京股權(quán)登記管理核心申請股份轉(zhuǎn)讓及別的權(quán)屬變動后的托管登記有關(guān)辦事程序。

由此可看出，北京市關(guān)于含有國有成分的非上市股份機構(gòu)，均規(guī)定在北京股權(quán)登記管理核心申請股份托管、轉(zhuǎn)讓登記；關(guān)于別的非上市股份機構(gòu)是激勵其在北京股權(quán)登記管理核心申請股份托管、轉(zhuǎn)讓登記，而非強迫性的。

2、上海市

《上海市人民政府對于本市推動股權(quán)托管買賣市場建立的若干意見》（滬府發(fā)[]99號 ）要求，“除法律、法規(guī)、規(guī)章明白應(yīng)在別的買賣場合進行托管買賣的，本市非上市股份有限機構(gòu)在買賣場合內(nèi)的股權(quán)托管、登記、轉(zhuǎn)讓、融資、結(jié)算、過戶，還有中國別的地方非上市股份有限機構(gòu)在本市買賣場合內(nèi)的股權(quán)托管、登記、轉(zhuǎn)讓、融資、結(jié)算、過戶，均應(yīng)通過上海股權(quán)托管買賣核心進行。除我國另有要求外，未經(jīng)市政府許可，任何單位或個人不得以任何形式在本市設(shè)立為非上市股份有限機構(gòu)供給股權(quán)托管、登記、轉(zhuǎn)讓、融資、結(jié)算、過戶的市場組織?！?/p>

相應(yīng)于北京市關(guān)于非上市股份機構(gòu)以是否含有國有成分又進行了區(qū)分，上海市沒能加以區(qū)分，而是概括性的進行了一致要求。

3、重慶市

《重慶市人民政府對于印發(fā)重慶市股權(quán)登記托管管理暫行方法的通知》（渝府發(fā)[]69號）第四條要求，“在重慶市規(guī)模內(nèi)設(shè)立的國有控股、參股或別的資金成分的非上市股份有限機構(gòu)的我國股、國有法人股、社會法人股、集體股、內(nèi)部職工股與社會個人股等各類股份應(yīng)在股權(quán)登記托管公司集中登記托管。機構(gòu)在工商行政管理機關(guān)申請相關(guān)工商更變登記、年檢等辦事程序時，應(yīng)呈交股權(quán)登記托管公司開出的證實資料?！?/p>

另一方面，在重慶市工商局公開信箱系統(tǒng)中，重慶市工商部門于年12月14日對詢問困惑“非上市股份機構(gòu)轉(zhuǎn)讓股份是否須到工商局進行更變登記”進行了回復(fù)?；貜?fù)稱，“按照《重慶市股權(quán)登記托管管理暫行方法》的要求，重慶股份轉(zhuǎn)讓核心是重慶獨一同意行動機構(gòu)股權(quán)登記托管的代辦公司，負責對非上市股份有限機構(gòu)股權(quán)進行集中一致登記托管。所以股份機構(gòu)轉(zhuǎn)讓股份不在工商行政管理局進行更變，間接到重慶股份轉(zhuǎn)讓核心進行更變?！?/p>

因而，重慶市關(guān)于非上市股份機構(gòu)規(guī)定進行集中一致登記托管，股份轉(zhuǎn)讓均在重慶市人民政府授權(quán)的股權(quán)登記托管公司進行。

4、浙江省

浙江省工商部門公開發(fā)表的《對于浙江省非上市股份有限機構(gòu)股份更變章程備案的操縱意見》（浙工商企[]8號）要求，“非上市股份有限機構(gòu)股份更變并相對批改機構(gòu)章程與股東名冊中相關(guān)股東及其股份記錄事宜的，當然按照法律申請章程備案登記?！?/p>

比照前文所述的直轄市的有關(guān)要求，浙江省關(guān)于非上市股份機構(gòu)的股份轉(zhuǎn)讓、股東更變規(guī)定申請章程備案登記，并未觸及在產(chǎn)權(quán)買賣所進行托管、登記等事宜。

綜合分析上述選取的一些省市出臺的標準性文件能夠看出，關(guān)于非上市股份機構(gòu)的股份轉(zhuǎn)讓、股東更變登記，各地規(guī)定都不盡一樣。因而在實務(wù)操縱中，當然首先，充分深入認識外地的詳細操縱規(guī)定，假如可以在產(chǎn)權(quán)買賣所進行股份轉(zhuǎn)讓、股東更變登記則是相當適合的操縱的模式。

四、怎么落實非上市股份有限機構(gòu)的股東身份

按照《機構(gòu)法》還有《機構(gòu)登記管理條例》，非上市股份機構(gòu)的股東更變不屬于工商更變登記事宜。從某種程度上看，股份機構(gòu)的股份自由轉(zhuǎn)讓重點源于其資合性特色，通過不一樣商事主體享有股份，能夠促成了社會經(jīng)濟行業(yè)與產(chǎn)業(yè)之間的活動，有作用的地調(diào)理了投資結(jié)構(gòu)與資金結(jié)構(gòu)。因而，在沒能外部登記的現(xiàn)象下，因為法律法規(guī)并未作開出體明白的強迫性規(guī)定與普通要求性規(guī)定，在有股份轉(zhuǎn)讓內(nèi)部登記的公示下，落實其股份變化的公信力與反抗力。

1、轉(zhuǎn)讓股票

按照《機構(gòu)法》的要求，記名股票，由股東以背書模式甚至法律、行政法規(guī)要求的別的模式轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后由機構(gòu)將受讓人的姓名甚至名字及住所記錄于股東名冊；無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即產(chǎn)生轉(zhuǎn)讓的效能。因而，非上市股份機構(gòu)的股份轉(zhuǎn)讓，股東應(yīng)特別留意關(guān)于股票的持有。

2、機構(gòu)章程

章程是機構(gòu)算作社團法人最為重點的意味之一，稱為機構(gòu)的“憲法”。章程是判別股東身份與股權(quán)的重要標記。國家機構(gòu)法第十一條要求：“設(shè)立機構(gòu)必需按照法律確立機構(gòu)章程，機構(gòu)章程對機構(gòu)、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具備約束力”。假如機構(gòu)章程中關(guān)于股東第二十五條要求：有限責任機構(gòu)章程當然載明“股東的姓名甚至名字；股東的出資模式、出資額與出資時間”等，并要求“股東當然在章程上簽名、蓋章”。股東簽訂章程是其算作機構(gòu)股東的切實意思示意。機構(gòu)章程對內(nèi)是落實股東及其權(quán)益義務(wù)的重點依據(jù)，具備反抗股東之間別的商定的效能；對外具備公示與公信力，是相應(yīng)人判別機構(gòu)股東的重要依據(jù)。

另一方面，需要留意的是《機構(gòu)登記管理條例》第三十六條要求，“機構(gòu)章程批改未觸及登記事宜的，機構(gòu)當然將批改后的機構(gòu)章程甚至機構(gòu)章程修正案送原機構(gòu)登記機關(guān)備案?！比绶巧鲜泄煞輽C構(gòu)股份更變中因股東名字更變而導(dǎo)致需批改機構(gòu)章程的（例如，將股東名字間接記錄于章程上），則須去工商機關(guān)申請修訂章程的備案。因而，也可通過機構(gòu)章程的備案反映股份轉(zhuǎn)讓、股東更變的現(xiàn)象。

3、理論履行股東出資義務(wù)甚至理論享有股東權(quán)益

假如已簽訂股份轉(zhuǎn)讓合同/協(xié)定文本，股東已經(jīng)切實履行了出資義務(wù)，理論繳付了出資，擁有注資憑單及財務(wù)賬簿記錄等；甚至理論享用了股東的權(quán)益，分享了紅利，被任命為董事、監(jiān)事、經(jīng)理等，也能反映股東的身份。

4、別的資料

假如在產(chǎn)權(quán)買賣所進行股份轉(zhuǎn)讓、股東更變登記，那么，產(chǎn)權(quán)買賣所開出的《產(chǎn)權(quán)買賣憑證》《交割單》等資料，能夠變?yōu)橹匾呐袆e依據(jù)。

通過之上分析，北京市道可特律師事務(wù)所金融資本市場團隊以為，雖然按照《機構(gòu)法》還有《機構(gòu)登記管理條例》，非上市股份機構(gòu)的股東更變不屬于工商更變登記事宜。但能夠在聯(lián)合各地關(guān)于非上市股份機構(gòu)的股份轉(zhuǎn)讓、股東更變等事宜規(guī)定的根底上，通過各種模式來保障股份轉(zhuǎn)讓的效能和股東身份的確認。

【文章起源：河南自貿(mào)區(qū)代理注冊機構(gòu)官網(wǎng) 】