有限責(zé)任公司兼具人合性和資合性的特別之處，這一特別之處決議了有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓既要遵循資本的自由活動(dòng)準(zhǔn)則，又要保障股東間的依賴和穩(wěn)固，因而，股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓必定要滿足肯定的資格與遭到肯定的限度，國(guó)家新公司法對(duì)有限責(zé)任公司的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓也不例當(dāng)?shù)刈髁讼鄬?duì)的要求與限度。

(一)限度的法理根底

1、人合要素

有限責(zé)任公司盡管從實(shí)質(zhì)上說是一種資本的聯(lián)結(jié)，但因其股東人數(shù)有最大的限度的要求，資本又具備關(guān)閉的特別之處，故股東之間具備人身信賴要素，具備“人合”的色調(diào)。國(guó)家的有限公司具備“人合”和“資合”的雙重性質(zhì)。這樣雙重性質(zhì)，不只反映在有限公司對(duì)外關(guān)系上，也反映在它的內(nèi)部關(guān)系上。有限責(zé)任公司的“人合”性，突出體現(xiàn)在股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決定時(shí)的限度態(tài)度。這樣限度，其目標(biāo)在于保護(hù)股東的緊密關(guān)系，防止公司因股東的變化而影響生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)流動(dòng)。

2、信用保障

因?yàn)橛邢薰镜墓蓶|人數(shù)較少，國(guó)家《公司法》要求是五十人之下。彼此之間一般相當(dāng)深入認(rèn)識(shí)，既器重公司資本的落實(shí)與充實(shí)，又能兼顧股東相互間信用關(guān)系的保持，關(guān)注股東自身的財(cái)富狀況、商業(yè)信譽(yù)、運(yùn)營(yíng)才能等個(gè)人資格，由此勢(shì)必強(qiáng)化股東對(duì)公司的使命感與責(zé)任感，使公司對(duì)外具備較高的信用品級(jí)。

3、運(yùn)營(yíng)管理須

有限公司股東設(shè)立公司時(shí)，相互之間看中的或許不是經(jīng)濟(jì)，出資困惑在有些股東看來并非第一位的，特別是在高薪技術(shù)公司中，雙方或是多方配合做事或許是一種劣勢(shì)互補(bǔ)的結(jié)論，譬如，甲股東有充實(shí)的經(jīng)濟(jì)，乙股東具有專利或是非專利技術(shù)，丙股東則善于公司運(yùn)作與管理。這種的配合做事 有好處于公司的運(yùn)營(yíng)與效益的提高，任何一方退出，都或許使公司陷于窘境，也違反當(dāng)初配合做事組建有限公司的初衷。因而，對(duì)有限公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)予以適當(dāng)?shù)南薅仁欠浅１匾摹?/p>

(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資格與限度

按照新公司法第七十二條、第七十三條、第七十五條、第七十六條的要求精力，導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓變化的情景有之下幾種：

1、股東之間主動(dòng)轉(zhuǎn)讓股權(quán);

2、股東向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán);

3、因股權(quán)的強(qiáng)迫實(shí)施導(dǎo)致的股權(quán)轉(zhuǎn)讓;

4、異議股東行使回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)導(dǎo)致的股權(quán)轉(zhuǎn)讓;

5、股東條件的承繼取得導(dǎo)致的股權(quán)變化;

對(duì)上述幾種情景的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，新公司法都要求了實(shí)用資格及其限度。筆者分述如下：

1、股東之間主動(dòng)轉(zhuǎn)讓股權(quán)

新公司法第七十二條第一款要求，“有限責(zé)任公司的股東之間能夠相互轉(zhuǎn)讓其全副或是一些股權(quán)”，即股東之間能夠自由地相互轉(zhuǎn)讓其全副或是一些出資，也不須股東會(huì)表決通過。盡管，國(guó)家法律不由止股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，然而，我國(guó)相關(guān)新規(guī)從其它方面又對(duì)股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出限度：如按照國(guó)家的產(chǎn)業(yè)新規(guī)，像國(guó)有股必需控股或有關(guān)控股的交通、通訊、大中型航運(yùn)、動(dòng)力工業(yè)、重要原資料、城市專用事業(yè)、外經(jīng)貿(mào)等有限責(zé)任公司，其股東之間轉(zhuǎn)讓出資不可以使國(guó)有股丟失必需控股或有關(guān)控股位置，假如按照公司的情景確需非國(guó)有股控股，必需報(bào)我國(guó)相關(guān)部門審查批準(zhǔn)方可。

2、股東向股東以外第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

有限責(zé)任公司兼具“資合性”和“人合性”相當(dāng)器重股東之間的信賴和配合做事關(guān)系，為盡量保護(hù)公司股東的穩(wěn)固，保障公司運(yùn)營(yíng)的連續(xù)性，對(duì)